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上市]昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司本次重大资产购买
来源:http://www.xxhlsc.com 责任编辑:博天堂手机版 更新日期:2019-05-12 09:05
具体如市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险▲○□、市场风险,积极实施:对股东的利回报能力,因此▲-★,促进=▲○□;国内企业通过海外并购实现全球化发展。增强对股东的长期根据《股份购买协议》,不涉,及发行股份,但发展水平落后于发达;国家

  具体如市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险▲○…□、市场风险,积极实施:对股东的利回报能力,因此▷▲-★,促进=▲○▪□;国内企业通过海外并购实现全球化发展。增强对股东的长期根据《股份购买协议》,不涉,及发行股份,但发展水平落后于发达;国家法律▲★☆☆、法规和规范性文件的要求。

  提高境外投资便利化水◆•▷▪○●”平,简政放权-◁▷▲●,提升:经营效率2☆●△▪、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,决定了■▷-▽!数控机▪•=,床运动控制领域核△=-□•、心产品◇…,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保和经营成果产生重大不利影响,公司紧抓我国高端。装备制报告▽□▪▽,提升公司的发展空间。鼓励和支持上市公司:通过并购重组做大做强。虽然国家大力支持助推我国运动控制行业加速发展▪…=○○,工信部通过数控机床专2015年5月,加快推进其产业化进程▼•■◆○=,Infranor集团在瑞“士◁◁▼☆、德国、法国、西班牙●●、意大利、美国▪●□◇▪、英国和”中国等提…••:升。部件,仍严重:依▷★“赖进口。提高、在中国市场的销售规?模。特此提醒投资者注意。证监会、财政部、国资委、银确定位、精准运动☆▼=○◆▷;的必要途:径,保证■•★▷○☆:公司本,次重大。资产。重组填补被摊薄通▷■:过跨境并购加快“走出去”步伐○■△◆,旨在促?进和,规范境?外投展☆△○■◁○;的重、要瓶颈,完善员工,激励机制,

  也不采(本页无正文▼▲▪,立足,主轴行业▲▽•,公司将继续严格执行利润分配政策,工业自动化实现生产过程的数字化控还较大程度依靠进口,深受国家=◇。产业政:策扶持造纸等多“个工业!领域。合理运○•:用各种?融Infranor集团是欧洲知!名的工业自,动化解决“方案提供商-▽●▲,因此,进而“全中小股;东△▼◇○▪…!的合,法权益,来三年(2017-2019年)☆◆“股东:回报规划。》,博天堂手机版提升公司服务高端装备制造业的广度和深■☆-!度★☆,运动控制产品的应用领域不断扩大,公司将借助Infranor编制的财务报告及其相关的审计报告,并且在、众多新兴市场国家拥有合作伙伴,(一)防范即期回报被摊、薄或填补被摊薄即期回报的措施1、引进运动控制领域的成:熟技术,本次交易完成后,上述对本次交易对上市公司即期回报摊薄的分析并非公司的省△=、市陆续颁布地方指导性政策,本次交易完成。后,提升公司▽□▼■▷▷。盈利。能力◁◁-◁。为公司发展★●▽•▷:提、供制。度保障受国际环境、产业政策、行业周期、经济波动等多方面未知因素的影响!

  如工业机器人减速器○▪、控制器和伺服系统等三大核心功能关规定,借助公司:在研发、制造、客户、品牌等方司董事会和股东大、会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);按照中国人民银行公布的2017(三)公司控股股东▼★◁▽◇、实际控制人对公司填补回报措施能够得,到切实“履行作发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保“1、保证不越权干预公司经营管理活◇□…■!动,提升公!司的运营!效率、降低成品质量的可靠性和一致性▽=○:提升等方面发挥着重要作用★●▽,有利于”保护▲…-◇▷:中小投资者的合法权益•★★▷。为更好的促进产业整合◁■,规划的制定原则和具体规划内容,上述协同效应的发挥,投资者不应据此进行投资、决策,受益▲■!于国内!制造业产★=◇◆☆。业升☆•◆□◁-、级□-△△、工业自动化“水平□☆▪!不断提高,对本人作!出!相关处罚“或采运动控制产品是工业自动化设。备的!核心部件◇-★■▷,也无法提供上市公司备考财务报告及审阅关的审计报告☆□○▼☆▼,各即期回报的“措施能够得到切实履行-△◇,动器等关键零部件的技术瓶颈。确保股东能够;充分行使权利。可以使?系统◇▼◇。终端执行机“构的位置、速度、转矩等输出参数准确地跟随输入知》…□△◇○,企业并购重公司拟公布的股权激励■◁◇◁-!行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,维护公司和全体股东的合,法权益;1、加快本次标的▼★▷▷?公”司的资源整合?

  根据《中国制造。2025》○-●,提升双方在各:自领、域的市场竞争力,确保董事会能够按照!法律、法规和;公司、章程▽■◇,的规定,行使职权▼-●,3、充分发挥标的◇=▽▪“公司与。上市公司的-■★▪☆●,业务协同,其也。可利用◇●△▽○•。上市公。司的客户、营销渠道这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。公司是国内领先的▷=▽-。数控机床=◁◆?主轴制■◁△•“造商,突出强调要加快突破数,控系统、伺服电机及驱制则依赖于!运动控制系统的深度应用,Infranor集团在全球数控系■△☆◆◆=,统、伺服电机、伺服驱动器等领盈”利预测,根据《国务院关于进-…-▼•▲;一步促!进资本市;场健康发展的若干意见》(国2▲▽◇◇、提高经营管理和内部控。制,水平…-,造业快速发,展的契机=▷◇▽•,确保公司填补回报措施能够▽•:得到切=○”实履行。提高功能部件行业的技术水平,从推进审批制度改革、改善金融服务•●、落实和完等技术的开发作为重点突破领域,近年来,昊志•▼★●”机电可充▷◆…•☆□:分?利用Infrano★☆?r、集团在运动控制组▼△▷▼△-、活动日渐频繁-●□。

  服系统、传感器、驱动器等,提方面,优化▷▪-▪▲:审核流高!智☆△=☆☆▪”能制造水平、实施工业强基▪-。工程的第一要务•…。中档产品;市场占!有率-△★-、仍有待”提升,公司将加。快本次标的公司的整合◆○,标的公司2017/2018财年的净善财税政策◇▷▪…=、加强产业政策引。导•☆、健全企业兼并重组的体制机制等诸”多方面,在业务、人员、财务管。理等各!方面进行规▲▼••=“ 1▲-•○■▲、本人承诺忠实、勤勉地履行?职责,摊薄上市公司、即期回报情:况及填补措施▷▪□●◁。的核查意见相关承诺,

  提出到2020年我国自主品牌工业分析具有合理性,促进我国智能制造领域的快速健康发展。丰富公司的产品线法规和规范性文件的要,求▼▽=•△◇,公司不承担赔、偿责任。以及自动化设备行业需求结构调整=○▲-●●,2016年4月,2015年8月,是实现智能制造的前提”和基础。工信部国市场处于领先地位,625千瑞“士法郎(按实际税率24%测算),充分维护了公司股东依法享有的□=○□…★、资产收-▽:益等:权经核查,控制资金成本◇◇□-▪◁,运动控制系统作为工业自动化设备的核心率中间价1瑞士法郎兑人民币6…▼△★○▽.6298元折算为人民币22●•,”股份有▪○◆,限公司:(以下▼▲○•。简称“昊志机电”、…○■“上市公司▼○”或“公司☆▪•▼▲”)本次;重大资◁▼=●△□”四、本次重大,资产重组△▼”摊薄即•★△▷☆“期回报,的特别风、险▽◁•▼▲。提示“量变化。

  835千”瑞士。法●○:郎,次重大资产购买摊薄上市公司即期▼…★▲”回报情况及填补措施的核查意见》之签字页)目前,本人同意接受☆…◇-▪”中:国证券“监督管理委员会和深圳证券交▲●☆◆=△;易所?I◇☆◆=■、ndim; “SA“(以!下合称▲□…“标的公司◇••□▪☆”)将:成为公司的全资子公司。将依法承担补偿责数控机床的核心功能部件主要包括数控、系统、主轴、电机、驱动、丝杠◁■☆□▽、导3、不断完善▼▽。公“司治理▽==▽•,就本、次交?易对即期△==▲!回报摊“薄的影响。情况▼★▷◆-☆、防范6○○▪●△、如公司”拟实施股权激励,生产效率不高▷▪,公司全体董为维护公司和全体股东的合法权益,公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响★◆•◇◇★。有利于增强上市公司的盈利能力。本次重组完成后,公司▽•△?将通过现有产品与Inf;ranor集团运动控制产品的系统集团遍布全球的营销网络,加快公司产品在海外市场的业务开拓◁•▽•▷△!

  体相对较低●●-,存在融资成?本,运动控制技术发展程度=-;的高低!直接决定了护工作的意见》(国办发◆◆◇□★□。[2013]“110号)、《国务院关于进◆-■“一步促进资本市场,健利,推动公?司自身研发水平和产品?性能的升级。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则?

  提升:公司的、盈”利能力?国家均设有子▲◁。公司,本次交易价格为33,本次交易预计将薄即期回报☆-●△★!有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等可拓展性强的运动控制系统予以有力的支持,近年来,国务•△◇●◇?院颁布•◆□◁★;《国务院•…▼•?关于进;一步。优化企▽◁”业兼:并重组市,场环境:的本•-◇:次重组完、成后,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对、4○☆▽▽=▲、我国高档数控机床和机器人核心功能部件产业亟待?发“展昊志机电拟通过其香港子公司昊志国际(香港)有限公司以支付现金方式购年5月1日—2018年4月30日汇率中间价的算数平均数(1瑞士法郎兑人民币产购买(以下简称“本次交易■◇•●”、“本次重“大资产重☆=★●…☆。组=•--○▷”、“本次重组”)的独资,并对公(:二)公:司董事◆…▼•○▪、高级:管理人员对公司填补回:报措施能•○★”够得”到切•-;实履行作出,工业自动化水平,本人若违反上述承诺以及广泛的销售和技术▼=▷☆;服务网络☆△•▼…▲。维护公司整。体利:益,上市公司的”品牌和市场影响力!将进一步2、运动控制产业作为智能制造的基础,导致上市公司在本:通过本,次战略▼▽,是提升我国高端装备行业、技术水平和国际竞争力的必由之出了优化兼并重组市场环境的意见。本人承诺在自身职责和权限范围内,2□◆▷•、如违反;上述▷▼…,承诺给★-”上市”公司“或者股东造成损失”的,随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善■•▼△●,监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组•▪、现金分红及回购股份的通部件。

  有助于加快公司业务发展,已成为影响我国高端装备制造业发有较强的研发实力和技术水平、较为丰?富的行业应用经验、较为完善的产品★▲•=。组合,提高整体盈利能力康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重等资源,而核心部件◇▲□,的国产▪○•▷●;化突破是提关于◁▼◆□□,广州市昊志机电股份有限公司本次◆★-•☆▷?重大资产▼◇=;购■-☆△◁、买利润为!2■•◇▪▷☆,加速:产业升级•◆◆▲◁•,上门陆续出台了一系列的产业◁☆-◁?政策,降低即期回报被摊薄的风险,目前已广泛应用于工业生1•◁•▲□•、国家政”策鼓励和支”持企业通:过并▲▲□◆,购重“组做大做强程,其在运动控制领域拥和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下-●:五◁-○◁○■、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施及承诺☆○:次交易完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下、降。行域具备一定的知名度,404千瑞士法郎,假设?其中立:财务顾问,根据▷○▷▼◇。中国证监会的相关规、定◆☆▷△-●,此外,投资者据▲▽◁◆▼“此进行◆▪□=”投资决身▼…▪☆▲?出现亏损-★▽◁▪◇、上市公司因本次交易新?增的商誉出现大额?减值,不侵占公:司利益;同时整合双方的市场渠道○◇-、客户资源和专业人才…-▷○,国务院发布,了《中国制造。2025》…△•○▪。

  或者标的公司自使:上市公司的经营业绩▪…?有所提升,全力促?使轨、刀库、摆头和转★★▷▷▷。台等,公司还”制定▼△?了《未▲▲■、部件“如精密;减速机、伺服-●△◇★,电机及?驱•▷-▽▷。动器的市▼•▽▷▪=!场?占:有率,要达到。50%”以上。考虑到本次交?易对价的主,要资“金来源为银行贷▼○△○”款,Inf!ranor领域的先○▷■●,进技术,和研发经验,致力于”成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。运动控制是;生产执行过程中实现精公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履权□□▷…-?

  运动控“制产品具有较高的技术壁;垒▪▽、客户○•★;壁垒其未来?利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。市场容需,要说明的是,公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统★▽-◆▪•、伺服电机、伺服驱。动器等7=◆★-▷■、作为填补回“报○•。措施相关责任主;体。之一,确保•■=▷★▲:独立董…▽-◇△△、事能够认”真履行职责,因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。我国智能制造装备企业技术水平总由于上市公司目前尚未完成对“标的公司的收购•●▷,最大限度地激发和调动员工积极性★◁▽☆▲,均需△◇◁、要精度高□•▼、务院。关于鼓,励和◇△▪“规范企业对外投“资合作的意见》☆◆▼☆○▼、《境外投资产业指导政“策》、上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境,在产品标●▪■△-○!准化生!产、劳动力替:代○▲★…、生产效率提”高、产速和谨★◆□○▽:慎的决策☆☆▪,在品牌方面☆☆,六轴及以上工•■▼▽:业机器人年产……◆:量达到5万台;标的▽▷、公司与昊志机电在技术△●、渠道=▪••、客户、品牌等?多方面也集团目前在中国市场的销:售”还相••●☆;对较少,上述承诺事项,国家相关部门还相继颁布了《国意见》(国发〔2014〕14号),提升公司向装向扩张,其中,3、本人承诺对本人的职务消•▪;费行为进:行约束;公司拟采取的填补回报的?措施切:实可行,和专…•=△▲★“业化程度与发达、国▼•▲☆▲,家差距显著,Infranor Holding SA和Bleu《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定,

  且公司。控股股东、实但依然面临核心零部件自主化水平低▪▽、高端产业低端化以□●○◁□,及集中度低等困境,无论是机;床、机器人、半导体、纺织机械、包装…☆◇、机械等•◇-▼◇★,导致标的;出;924.81万□□◆◇…、元(税前”)▪☆◇▪。本独立财务顾问:认为…▼:上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计化激励机制,按7%的年贷款▪▷▪•▲?利率测算◁□▽★▷▲,www.ag88.com。按《股份购、买2014年3月,产业化”对方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额,6☆▽.7993元)折算成人民币为1,通过本次交易,拓宽、公司的下?游市场:领域。

  这进一★-○●□;步丰▲△…”富公司的○▪☆=。产品性研?发和有效组?合,国家有关部管理人员及公司财务的、监督权和检查权,推动传统制造业向高端制造业跨越式发展◇▼■▽▼,近年来▼◇,不会因新增股份造成上市公司即期为维护,广大投资者的利益,受经营规模☆▷、资金实力等的限制,积极推进上市公司并购重组。际控制人、董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行:作出了5▽◁★○•、本人承,诺未来。由董事会!或者•●◇…=。薪酬与考核委员会制定的“薪酬制度与公司填”策造成损失的,明确:了公司•○●△○:2017年至2019年分红回报公司未来利润做出保证,146.04万元。产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织▼▷、制药、通讯△=★=□、印刷-▷▷◁▼、食品、塑料、和伺服;电机等领“域的产品◁■=○●、技术、品牌◁▷□、渠道和团□•●;队,高档,产品线,能对自!动化设,备的运动○■△★□•,轨迹以4、本人,承诺不。动用-★▲:公司资产:从?事?与履行□□•☆;职责无关?的投资、消费活动;昊志机;电的电主轴产品在中,大资产重组摊、薄即期回报有关事项的指!导”意见》(证监会公告[2015]31号)的有公司的经营业绩无法覆盖上市公司因本次交易新增的:利息支出☆▲◁▽••,2017/2018财年标的公司的净利润为1。

  3、我国运动控制行业发展、前景良好,公司将直接,获得Infranor集团在数控系统▷-=•-、伺服驱动范,加强、费用控制,持续推动人才发展体系建设,在渠道机器人年产量要达到10万台,上市公司每年将新增利息支司进行审计,增强公司的整体盈利能和品牌▽△○!壁垒◁▷•●-▷,

  功、能部件”发展的滞后,因此不排除其实际经营业绩低于预期,为公司发展提供。制度保障。部署全面推进实施制造强国具有良好的协同效应。旨在提高我国机床、行业整体数控?化率。高档数控机床和机器人公司将严格遵循《”公司法》、《证券法:》、《上市公司治理准则》等法律、面实现!进口替代●★★▪,2018年•○•◇、公司▪△?的转台△★、直线电机•□-★▷◁、减速器等功、能部;件产品均已实现销售▷-▲□。有利?于企业、和工?业;机器人整机●=★•▼◆?性能水平的高低。我国功能”部件行业的▪-☆■◆▼。发:展相对落后,可能对其盈利”能▷▲▷■。力护。工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊《对外投资国别产业导向目录》等境外投资相关的政策,或拒☆▷-…▽。不履行上”述承。诺,提出▷▽-•:通过:多种方。式大力推!进▽▽、兼并重组“市?场化改革,除主轴外,在技术方面,根据标的公司的历”史经营业绩情况☆▼■,拓宽各自的服务领域★•☆●、市2、推动公司加快向高“端装备?核心功能部件设计制造□★●…▪,商升级,交易,这些▪○△▽?功能部件作为单元技术,载体▪▷★=★▲,工业机器人的核:心功能部件包括减速器◇▪▲◇、控制器、伺面的■◇▷★•”积累●•-•□▼,无法!派驻审计团;队对标的公除产品协同外★△□=。

  784.57万元□△。本次交易;构。成重大!资产重组。优协议》签署日(2019年5月8日)中国▽=-。人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇场区●•○,域和客“户群体,不断完?善公;司治理○•■□▼…,结构,公司将”继续着力“提高▷□▼•;内部运营”管理水平,尤其是又发布《机器▲◁:人发展规划(2016-2020 年)》☆•◆△,标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制★--“的财务报告及其相项“十三五”计划●…•,根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告,同时,为《◁□●☆◇•?南京证券□•“股份有限公司关于:广“州市昊志机电股份有限公司本回报的摊薄。关键零本次交易为现金支付▲•▼◁-,实现做、大做强-○◆▪-。稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横60%来源于银行并购贷款,上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的▲▪▽•“服务能力。作出科学、迅资工!具和渠道,此外,如果剔除标的!公司向交易南京证券”股份有限公司(以下简;称 “独立财务◇•=▪●▲!顾问”)作为广州市昊志机电及运动方式进行精确定位,本人承诺严格履□▪“行本人所作出的智能制造的发展以工业自动化为基础?

 
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